上交所每月问答(三) “直通车”也有“交通规则”(2013年4月)

2013-08-29

    【编者按】今年2月,上海证券交易所(以下简称“上交所”)发动了“上证直通车”,沪市公司信息披露将驶入更快的车道。提速、增效是市场发展的必然方向,但也对规则、自律、监管提出了更高要求,对“交通”的参与者和执法者提出了更高要求。本期“每月问答”,将聚焦“上证直通车”等5个问题,它们有的涉及新产品,有的涉及新机制,但有一个共通的特点,就是都强调权利与责任的匹配,风险与收益的匹配,决策与后果的匹配。事实上,市场的完善与发展,就在这一点一滴之中,就在K线的斗折蛇行、人心的明灭向背之中,得以慢慢实现。红灯停,绿灯行,让我们一起努力。

    1. 据说上交所推出了上市公司信息披露直通车业务,那是不是意味着现在上市公司信息披露都不需要经过审核了?对于其中可能出现的信息披露违规行为,上交所将会采取哪些方面的监管措施?(投资者陈女士拨打本所4008888400热线询问)

    您好!感谢您对上交所上市公司信息披露直通车业务的关注。2013年2月,《上海证券交易所信息披露直通车业务指引》(以下简称“《指引》”)的正式发布,标志着上交所对上市公司信息披露的管理工作又前进了一大步。上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务(以下简称“上证直通车”)的实施,将进一步提高上交所上市公司的信息披露质量和效率,进一步促进市场主体的归位尽责,更好地保护投资者的合法权益。

    上证直通车,是指由上交所上市公司自行登记和上传信息披露文件,并将其直接提交至上交所网站及其他指定媒体予以发布的信息披露方式。此项业务的开展,一方面实现了公告登记和传送方式的电子化;另一方面也实现了上市公司自行登记公告并直接披露,上交所对直通车公告不再进行事前形式审核,工作重点将转向于集中并整合现有监管资源,对违规行为进行事后监管。

    上证直通车原则上适用于上交所全体上市公司,但上交所可以根据上市公司信息披露质量、规范运作程度调整直通车业务适用主体的范围。另外,需要提醒投资者注意的是,并不是所有的公告都属于直通车业务范围。上市公司可以直通披露的信息披露事项约占66%;而本着对市场负责的精神,从广大投资者利益角度考虑,上交所目前对涉及业务操作和并购重组、破产重整、退市、再融资等重大事项仍保留事前形式审核,暂不予实施直通车。

    对于投资者来说,上证直通车业务实施后,获取上市公司公告信息的方式并没有变化,但获取公告信息的时间将较以往有明显的提前。直通车公告将在当日下午15:30起直接在上交所网站披露,使广大投资者更为及时地获取相关信息,更为便利地进行投资决策。当然,上市公司公告的直接披露,使得上市公司对其发布的公告更具自主性,这对上市公司的信息披露意识、规则把握能力和内部控制水平都提出了更高的要求,投资者要对直通车公告的内容谨慎判断,合理决策,防范投资风险。

    二十多年来,伴随我国证券市场的发展,上交所上市公司的信息披露方式和上交所信息披露监管模式逐步完善。上市公司信息披露质量不断提高,投资者日渐成熟,技术水平日益进步,信息披露监管规则体系逐步完善,这些都为上证直通车的顺利推出奠定了良好的市场基础。上证直通车的实施,一方面将强化上市公司作为信息披露义务人的主体地位,可以促进上市公司深化市场化运作理念,充分发挥其信息披露的自主性和自觉性;另一方面,是对“放松管制、加强监管”理念的贯彻,大幅减少事前形式审核,集中并整合现有监管资源,将有利于加强对违规行为的事后监管,从而更好地保护投资者的合法权益。不仅如此,实施上证直通车还将有利于进一步提升信息披露效率和市场运行效率,通过完善、公开信息披露监管标准,推动市场的法治化和公开化运行。

    为保障上证直通车顺利实施,上交所进一步完善、公开监管标准和流程,全面清理、公开信息披露业务规则,编制并发布了相关格式指引、业务手册、操作指南等。与此同时,强化事后监管机制,专门制定发布了《上市公司监管措施和纪律处分实施细则(征求意见稿)》(以下简称《实施细则》),完善并丰富监管手段,就上证直通车业务可能出现的各类违规行为拟定了针对性措施。上交所将吸收相关合理意见和建议,对征求意见稿进行修订后予以正式发布实施。

    总的来说,对于上证直通车业务中可能出现的信息披露违规行为,上交所将根据违规行为的性质、情节和危害程度等因素,依据《股票上市规则》等规定,对违规对象采取监管关注、监管谈话等监管措施或者给予通报批评、公开谴责、公开认定不适任等纪律处分。在此基础上,《实施细则》还将进一步丰富和完善对上市公司的监管措施,拟增加要求公开更正、澄清或者说明、要求限期改正、要求限期召开投资者说明会等对上证直通车业务更具有针对性的监管措施,以提高上交所监管的针对性和有效性,为上证直通车业务实施后及时有效地处理上市公司的违规行为提供有力保障。

    上证直通车业务的顺利开展,离不开市场各方的支持。我们非常欢迎各市场主体通过各种形式监督上市公司的信息披露行为,提升上市公司信息披露质量和效率;同时,也很欢迎各市场主体提出意见和建议,帮助我们持续改进、完善上证直通车业务的各项工作,共同为提升上市公司信息披露质量做出努力。

    2.上交所最近推出的《上海证券交易所投资者适当性管理暂行办法》明确了证券公司在向投资者提供上交所市场的产品或相关服务时,需要进行适当性管理。那以后如果我买了证券公司推荐的产品出现亏损了,是不是就可以找证券公司赔偿了?(兴业证券通过本所“投教联系人”沟通渠道向本所反映其客户关注的问题)

    您好!感谢您关注上交所近期发布的《投资者适当性管理暂行办法》(简称“《办法》”)。这是上交所为落实中国证监会有关投资者适当性管理的要求,加强保护投资者合法权益的重要制度性举措。

    “投资者适当性管理”自2003年首次出现在中国证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法》中至今已经有十年了,但投资者对它的了解和接受还有个过程。

    上交所发布《办法》从根本上说是有助于保护投资者,尤其是占我国资本市场绝大多数的中小投资者合法权益的。客观上,中小投资者在投资经验、知识和风险承受能力等方面都有一定局限,完全依靠其进行自我保护不太现实,所以,提供外部保护显得十分必要。《办法》通过规定证券公司在向投资者提供本所市场的相关产品或服务时应当实施并强化投资者适当性管理,为不同风险承受能力的投资者提供相匹配的产品,在一定程度上有助于避免投资者因盲目参与到风险高于其承受能力的投资中而遭受损失。

    或许,你听说过发生在香港和其他亚洲市场的“雷曼迷你债”事件。在这个事件中,很多依靠退休金生活的中老年投资者在不了解产品风险的情况下被劝说购买了“迷你债券”。在雷曼公司破产后,这些投资者不得不面临所有投资血本无归的境地。事实上,他们所购买的“雷曼迷你债”是一种相当复杂的金融产品,以至于在雷曼公司总部的美国是不允许销售给普通投资者的。尽管经过不断斡旋,大部分投资者或多或少地从十几家债券分销银行那儿得到赔偿,但整个事件都让我们认识到实施投资者适当性管理、保护投资者合法权益的必要和迫切。可以说,实施投资者适当性管理是经过国际经验证实的投资者保护的重要制度性措施。

    至于您提到的问题,还得区别情形具体分析:

    一方面,在资本市场创新发展的大背景下,为保护投资者在参与新产品或业务投资时合法权益不受损害,《办法》规定了证券公司在向投资者提供本所市场的融资融券交易、中小企业私募债券等产品或相关服务时,应遵守适当性管理的规定。具体内容包括证券公司了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力;了解拟提供的产品或服务的相关信息;向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务,并进行持续跟踪和管理;提供产品或服务前,向投资者介绍产品或服务的内容、性质、特点、业务规则等,进行有针对性的投资者教育;揭示产品或服务的风险,与投资者签署《风险揭示书》。这是证券公司的义务、职责。我们可以称之为“卖者有责”。

    如果证券公司在向您推荐本所市场的相关产品或服务时,没有根据上述规定实施适当性管理,并使得您因此受到了损失,那么您是可以向证券公司主张权利的。

    另一方面,证券公司根据《办法》、本所其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者适当性管理的规定实施投资者适当性管理是不能取代投资者本人的投资判断的,也不会因此就使得原本高风险的产品或业务的风险降低了。所以说,在证券公司实施了适当性管理后,部分投资者可能会因为要求证券公司提供超过其风险承受能力的产品或服务而收到证券公司发出的警示。在这种情况下,为尊重投资者对投资产品或业务选择的自主决策,《办法》规定了证券公司在投资者签署了《承诺书》,承诺自行承担投资风险后仍然可以向其提供。这样,是否参与投资,是否参与超出其风险承受能力的投资,这都是应在证券公司实施了适当性管理后由投资者自己做出投资判断。

    需要提示的是,如果您在收到证券公司发出的警示后仍坚持投资的,对于这部分损失是不能向证券公司主张的。这就是投资者的“买者自负”。正是因为这样,投资者在参与资本市场投资前,应当树立“理性投资”的理念。

    为更好地服务市场上的投资者,上交所近期将开展投资者适当性管理专项宣传,届时我们将通过多种方式为投资者解读适当性管理规则,宣传“理性投资”的理念。希望我们的工作能让更多的投资者和其他市场参与人了解这项制度,更好地保护投资者的利益。

    3.现在融资融券门槛也降低了,转融券也推出了,市场会不会出现过度投机?我们普通投资者参与融资融券业务应该注意些什么?(IP:121.228.103.*)

    您好!作为完善和深化融资融券发展的一项重要措施,包括转融资和转融券在内的转融通业务也已正式启动试点。这是融资融券业务发展的内在要求和资本市场稳步发展创新的客观需要,将拓宽证券公司融资融券业务资金和证券来源,也将不断促进融资融券交易机制的健全。同时,证监会也于近期取消了开立融资融券信用账户资产规模下限的窗口指导,要求证券公司根据自身情况对投资者进行适当性管理。一方面,这将使更多投资者有机会参与融资融券业务,盘活证券账户中的存量证券资产。另一方面,这将使更多投资者有可能实施多种交易策略,改变以往只能单一做多的投资模式。

    此外,也有投资者担心转融通的推出以及融资融券门槛的降低会导致市场过度投机。其实,我国融资融券业务在制度和技术系统设计上强调前端控制。例如,对卖空进行余额检查、提价规则的检查等,也对单只标的证券的融资、融券余额设置了风控管理指标,使得融资融券业务的总体风险可控、可测、可承受。

    当然,在看到融资融券对市场积极影响的同时,投资者也要认识到,融资融券交易作为证券市场一项具有重要意义的创新交易机制,一方面为投资者提供新的盈利模式、盘活投资者的证券资产、改变“单边市”的思维模式,另一方面是把双刃剑,既会放大收益也会放大亏损,关键取决于投资者对标的证券的价格趋势判断是否准确。投资者需要根据自己的投资习惯和投资能力理性参与。除普通交易具有的市场风险外,融资融券交易还蕴含其特有的杠杆交易风险、强制平仓风险、权益处理风险等其他风险。投资者在进行融资融券交易前,必须对相关风险有清醒的认知,才能最大程度避免损失、实现收益。

    4.最近财经新闻里都在说“资产证券化”,什么是资产证券化?(IP:218.67.3.*)

    您好,确实,自2013年3月15日中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《规定》)出台以来,“资产证券化”成为了资本市场热议的话题。

    《规定》中所称的资产证券化业务,是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持,通过结构化方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。具体来看,就是原始权益人(发起人)将缺乏流动性,但具有可预测现金流的资产或资产组合(基础资产)出售给特定的机构或载体(SPV),以该基础资产产生的现金流为支持向投资者发行证券(资产支持证券),以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段。

    《规定》指出,基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。《规定》列举了可以证券化的基础资产具体形态,允许包括企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利,商业物业等不动产财产等均可作为可证券化的基础资产,此外,还允许以基础资产产生的现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产。资产证券化业务同样适用投资者适当性管理。《规定》中明确了资产支持证券的投资者应当为合格投资者,合计不得超过二百人,合格投资者的具体标准将由中国证券业协会另行规定。

    实际上,对于企业而言,资产证券化也是债务融资的方式之一。但是与传统发行债券的债务融资方式不同的是,资产证券化融资一般是基于资产的信用,而传统债务融资则是基于发起人的信用。

    在海外,资产证券化已经过了40余年的发展历程。至今,证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡贷款、汽车贷款、公路收费等领域,美国证券化市场规模占全球的75%左右。根据美国证券业协会(SIFMA)统计,2012年美国各类资产支持证券存量达到9.8万亿美元,占美国债券市场总量的25.9%,仅次于美国国债。

    在中国,资产证券化也已经有了一定的发展。在企业资产证券化方面,2004年1月,“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”;2005年8月,中国证监会批准第一个试点项目:中国联通CDMA网络租赁费收益计划,迄今为止共发行11个产品。上交所历来高度重视资产证券化业务发展,资产支持证券可以依托上交所的交易平台进行转让。2005年企业资产证券化试点至今发行的304.85亿元中,有214.06亿元在上交所发行、转让,占总额的70.22%。今年3月27日,上交所向市场发布了《关于为资产支持证券提供转让服务的通知》,完善了资产证券化业务的配套规则,明确了资产支持证券的转让事宜。

    未来,上交所将大力推进资产证券化业务推动市政基础设施建设融资,满足我国城镇化建设的需要;推动企业应收账款或未来经营收费证券化,对资产负债率较高或可发债空间不大,但未来具有稳定现金流的企业,优化资产结构,如特许经营权、各类应收款、物业租金等进行资产证券化;力争在风险可控的前提下,进一步推动证券市场的创新发展,提供满足市场需求的多元产品。
 
    5、我发现一些大户主力在交易所“时间、价格、大单优先”的原则下,利用资金优势操纵市场。在开盘集合竞价时间,大户主力用超大单封住涨停板,根据“大单优先”原则,散户在同样时间用同样涨停板的价格下单,就买不到这只股票,例如*ST天成在2012年12月21日到12月31日的走势。我认为“大单优先”对散户非常不公平,交易所是否可以改革这个大单优先原则防止?(投资者姚先生来信)

    您好!这里需要澄清一下,《上海证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)中并不存在您所说的“大单优先”原则,且您所言的成交原则在要素和顺序上均上交所交易规则不符。

    实际上,《交易规则》第六节规定,证券竞价交易按“价格优先、时间优先”的原则撮合成交。成交时价格优先的原则为:较高价格买入申报优先于较低价格买入申报,较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报。成交时时间优先的原则为:买卖方向、价格相同的,先申报者优先于后申报者,先后顺序按交易主机接受申报的时间确定。也就是说,并无“大单优先”这一说法。

    您在提问中说,大户主力涉嫌在2012年12月21日至12月31日间通过资金优势操纵沪市“*ST天成”,致其连续涨停并通过“大单优先”原则阻止散户小订单买入。经上交所核查统计,涨停期间该股存在散户小订单参与成交。例如2012年12月26日,全天共有10笔买入订单参与成交,其中最小申买200股,最大申买50500股,最小申买因时间优先全部成交,最大申买仅部分成交3432股,成交无“大单优先”原则。可见,实际情况并非您所说的散户的小订单不能成交。

    当然,尽管交易规则中不存在可能影响中小投资者利益的“大单优先”原则,但是如果出现违背证券市场应秉持的“公开、公平、公正”原则的市场操纵行为,违法违规人员将依法受到严惩。

多年来,上交所一直致力于规范证券市场的交易行为,先后发布《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》、《证券异常交易实时监控指引》以及《关于加强新股上市初期交易监管的通知》等一系列规则或者通知,采取多种监控措施,积极配合证券监管部门防止和打击市场操纵行为,已经取得良好成效。上交所将持续严格监控和查处证券交易价格异常行为,努力维护证券市场的公正、公平、公开。

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