第八期:优先股为什么不普通?(2014年5月)

2014-06-10

  【编者按】近期,陆续有多家上市公司发布优先股发行预案的公告,5月9日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布了《优先股业务试点管理办法》,规定了有关优先股上市、交易、转让、信息披露等事项。对于投资者而言,这也意味着其投资又多了一种选择。在境外市场,优先股作为一种成熟的投资产品已存在多年。目前,我国市场上许多投资者对于优先股还不是十分熟悉,本期《投资者之声》,我们就来聊聊优先股。
 

  一、什么是优先股?投资者持有优先股享受哪些“优先”的权利?

  所谓优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

  投资者持有优先股,相比普通股,享有以下的“优先权”。

  一是优先分配公司利润。上市公司在发行优先股时,应当在公司章程中约定向优先股股东支付的股息率。优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润。具体到优先股股息率的计算方式和利润分配相关事项,投资者可以查阅公司章程。

  二是优先分配公司剩余财产。优先股股东的另一项权利是优先清偿公司剩余财产的权利,也就是在公司因为解散或者破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。这也就是说,只有在优先股股东获得清偿之后,普通股才能参与公司剩余财产的分配。

  值得注意的是,通常情况下,优先股股东所持有的股份没有表决权。
 

  二、为什么优先股股东一般不享有表决权?在什么特殊情况下可以恢复表决权呢?

  股东表决权是指股东对于公司股东会议表决议案享有的决议权。股东表决权是投资者作为股东参与公司治理的一项重要权利。股东通过行使表决权,使得自己内在的需求转化为具有法律意义的行为,能够对公司合并、分立、解散、公司章程的变更等产生法律约束力。

  根据权利与义务相对等的原则,与优先权相对应的则是优先股股东的权利受到一定限制。通常,优先股股东不享有表决权,但是作为对价而享有利益分配上的优先权。这样,利益分配上的优先权也被看作股东不享有表决权的补偿。

  由于股东大会决议事项可能直接关系优先股股东权益或对其权益产生重大影响,所以,优先股股东表决权的限制也并非绝对。为此,《优先股试点管理办法》明确规定,当股东大会就几类特定事项进行表决时,优先股股东有权出席股东大会会议,相关事项还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过,主要包括:修改公司章程中与优先股相关的内容;一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;公司合并、分立、解散或变更公司形式;发行优先股;公司章程规定的其他情形。

  此外,为保护优先股股东权益,《优先股试点管理办法》还规定,在公司累计三个会计年度或连续两个个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
 

  三、优先股与债券有什么区别?

  由于优先股是独立于普通股的类别股票,具有一定的债券属性。接下来我们将为您比较这两者的不同。

  从获得收益的角度来看,由于投资者每期收益获得现金流相对固定,优先股与债券同属于固定收益类产品,市场价格会受到市场利率波动的影响,属于利率敏感性的产品。此外,优先股面值为100元,有评级,有赎回条款等,这些都与债券类似。但与债券相比,优先股又有自己的特点。

  第一,从法律属性上看,优先股仍属于股本证券,而债券反映的是债权债务关系。优先股先于普通股分红,后于债务清偿。

  第二,优先股期限一般是永续,企业没有到期还本压力。而债券里除了永续债,基本都是有固定期限的,并且到期要还本付息。

  第三,在公司出现亏损或者利润不足支付优先股股息时,优先股股东相应的保障机制包括:将所欠股息累积到下一年度;恢复表决权直至公司支付所欠股息。对于债券持有人而言,定期还本付息属于公司必须履行的强制性义务,如果公司不能按时还本付息会构成违约事件,公司有破产风险。因此,从风险角度来说,优先股的股息收益不确定性大于债券。当然,由于风险相对更高,优先股的股息率一般要高于债券。

  第四,优先股股东获取股息和分配剩余财产的权利,只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。

  第五,优先股的股息来自于可分配税后利润,而债券的利息来自于税前利润,因此支付优先股股息难以进行税前的抵扣,不能发挥“税盾”的作用。
 

  四、优先股有哪些种类?

  根据不同的股息分配方式,优先股可以分为多个种类。为了形象地说明这些分类,我们以“股神”巴菲特在2008年次贷危机时购入美国高盛公司优先股为例进行说明。

  2008年,高盛公司受次贷冲击,岌岌可危。巴菲特掌舵的伯克希尔?哈撒韦公司投入50亿美元获得股息率为10%的优先股。当巴菲特持有了这批10%股息的优先股后,高盛在有盈利的前提下,必须每年按照10%向巴菲特支付股息,在确保了巴菲特的股息之后才能向其它普通股股东支付股息。高盛若短期出现亏损,某一年无法派发股息,那么在下一年中也必须补足此前所欠的所有股息并派发当年股息之后,才能向其他普通股股东派发股息。对这笔投资,巴菲特相当愉快。“高盛每秒钟给我们支付15美元,”巴菲特说,“滴答、滴答、滴答……手表的声音变得如此悦耳。”在2010年的伯克希尔?哈撒韦股东大会上,巴菲特这么形容这批优先股。到了2011年,高盛恢复元气,终于向巴菲特赎回了这批优先股,代价是10%的溢价——即巴菲特几年累计每年安安稳稳的拿着10%的股息,最后还可以以55亿美元的价格把当年50亿美元买来的优先股出手。

  接下来,我们结合巴菲特的这笔投资,来看看优先股的分类。

  (1)固定股息率优先股和浮动股息率优先股:股息率在优先股存续期内不作调整的,称为固定股息率优先股,而根据约定的计算方法进行调整的,称为浮动股息率优先股。例子中,巴菲特购买的是固定股息率优先股,年息为10%。

  (2)强制分红优先股和非强制分红优先股:公司可以在章程中规定,在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的,是强制分红优先股,否则即为非强制分红优先股。巴菲特购买的是强制分红优先股。

  (3)可累积优先股和非累积优先股:根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累计到下一会计年度,可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足,导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时,则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时,在普通股的股息发放之前,连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时,对所欠股息部分,优先股股东不能要求公司在以后年度补发。巴菲特购买的是高盛的累积优先股。

  (4)参与优先股和非参与优先股:根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配,可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股,称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外,还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股,称为参与优先股。巴菲特购买的是非参与优先股。

  (5)可转换优先股和不可转换优先股:根据优先股是否可以转换成普通股,可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内,优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则,是不可转换优先股。上例中虽未言明,但巴菲特购买的是不可转换优先股。

  (6)可回购优先股和不可回购优先股:根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利,可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时,就可用此方法回购已发行的优先股股票。不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。上例中,巴菲特购买的是可回购优先股。

  目前,根据相关规则,在A股市场中,以上几类优先股都可以发行,投资者可以参阅上市公司发行优先股的相关公告获取优先股信息。特别要指出的是,根据《优先股试点管理办法》,为防止普通股权益被摊薄,上市公司发行可转换优先股受到了严格的限制,上市公司一般不得发行可转换为普通股的优先股。根据商业银行资本监管的特殊要求,仅商业银行可以非公开发行触发事项发生时强制转换为普通股的优先股。
 

  五、投资优先股有哪些好处?又有哪些风险?

  优先股的推出,满足了不同类型投资者的需求。优先股股东可以从公司获得较为固定的投资收益。在交易普通股和债券的同时适量配置优先股,有利于投资者优化资产配置,分散风险。

  同时,也应当看到,优先股从性质上来看,仍然是公司发行的一种股票,因此,优先股仍然需面临诸多风险。

  首先,投资优先股面临公司经营情况不佳,无法获得股息的风险,特别是非累积的优先股,公司不会补偿往年未支付的股息。在公司经营情况恶化后,优先股投资者可能遭受损失。此外,在公司分配剩余财产时,优先股的清偿顺序排在债券之后,优先股的投资者可能面临无钱可分的风险。

  其次,优先股条款自由化程度较高,设计相对复杂,影响定价的因素较多。其中,优先股价格受到市场利率变动的影响较大,市场利率上升时,优先股价格可能下跌。

  再次,如果发行人公司治理存在缺陷,中介机构没有勤勉尽责,可能出现优先股条款不利于优先股股东的情况。投资者购买时需要谨慎分辨。

  投资者面临的风险还包括:手中持有的优先股出现无法交易的流动性风险、如果优先股发行时附有回购条款时可能给投资者带来的再投资风险。此外,优先股收益主要来自于股息,因此,相对来说其升值空间也较小。
 

  六、优先股在交易上有何安排?

  上市公司公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让,非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让。

  根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》,具体来看,在上交所上市的优先股的交易安排如下:

  上交所上市的优先股采取竞价交易方式,交易时间与普通股股票相同。优先股的计价单位为“每股价格”,申报价格最小变动单位为人民币0.01元,买入申报数量为100股的整数倍,单笔买卖申报数量不得超过100万股。优先股交易(含上市首日)设价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%。优先股的交易信息独立于普通股以及风险警示普通股的交易信息,予以分别显示。优先股的除息处理独立于普通股进行,并单独公布相应的除息参考价格。

  对于上市公司非公开发行的优先股,以及非上市公众公司首次公开发行普通股同时非公开发行的优先股,可以申请在上交所转让。转让过程中需要关注如下事项:

  转让申报的时间为每个交易日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。在上交所转让的优先股可采取意向申报、成交申报两种方式,既可以是单向申报,也可以是双向确认后进行申报。优先股转让实行投资者适当性管理制度,符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者,可以参与优先股转让。同次核准发行且条款相同的优先股在上交所转让后,其投资者不得超过200人。上交所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认,对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。
 

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