第九期:一则吐槽公告引发的思考(2014年5月)

2014-06-10

  [编者按]五一小长假前夕,一则公告在微博、微信上引起了投资者的关注。不同于其他信息披露严谨、语言客观的公司公告,这份临时公告因为具有一定的情绪色彩而被网友称为“史上最吐槽的公告”。那么,这样的公告是在怎样的背景下诞生的?上交所在其中是否“不作为”?当前上交所对上市公司信息披露采取怎样的监管手段?本期投资者之声,让我们共同关注。
 

  一、创兴资源披露了 “吐槽式”的公告后,我和我身边的投资者都觉得有些诧异,这样的公告怎么能够直接对外披露出来?之后,上交所对这家公司采取了什么措施?

  2014年4月29日下午,创兴资源通过上交所上市公司信息披露业务管理系统,按事前审核公告类别提交了“临2014—12号”公告。上交所公司监管部门按照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及相关规定对公告进行形式审核,发现公告涉及的媒体报道澄清、大股东承诺等事项的披露形式和语言表述与《上市规则》等规定中的信息披露要求不符,随后于当日17时30分将公告通过信息披露系统退回公司,并提醒公司公告的编制、提交和披露应当严格遵守相关规定,以客观事实为依据,尽量使用事实性的描述语言。

  经核查,前述公告退回后,公司又自行按事后审核公告类别,在信息披露系统提交了同一份公告,在信息披露系统登记上传后直接对外披露。

  也就是说,公司先提交了事前审核公告,在被上交所公司监管部门退回并要求修改的情况下,自行通过事后审核公告的渠道直接对外披露。

  经事后审核,上交所公司监管部门注意到,公司公告中大股东承诺的资产赠与、股份增持及推动公司重组等事项的披露内容不充分,涉及媒体报道的说明和主张的事实依据有待进一步核实。

  为避免对投资者形成误导,保证信息披露的及时和公平,维护投资者的合法权益,在创兴资源4月29日披露了这则公告后,上交所迅速启动了快速反应机制,并采取了多项监管措施。

  首先,上交所按照《上市规则》有关规定,于开盘前对公司股票实施停牌。

  其次,上交所公司监管部门向公司发出监管问询函,要求公司补充披露相关事项并提供相关证明材料,如就该公告中针对媒体报道作出的相关说明和主张,提供详细事实依据和相关证明材料;提供大股东书面承诺文件及相关细节;详细披露公司股东的股票增持计划;详细说明该公告编制及批准发布的内部决策程序,并提供公司全部董事、监事和高管人员对该公告内容真实、准确、完整性的书面意见等。

  再次,上交所公司监管部门即对创兴资源执行总裁和公司董秘进行了监管谈话,并在谈话中提醒公司,公司可以也应当通过合法渠道表达诉求,维护公司及投资者权益,但不得滥用信息披露直通车渠道违规发布不属公司信息披露范围的事项。此外,上交所还要求公司认真查找本次不当信息披露发生的原因,继续核实具体情况,采取有效措施消除不良影响。同时,公司及控股股东、实际控制人应当按照相关规定切实做好公告所称承诺事项的后续信息披露和落实工作。

  上交所公司监管部门还将继续督促公司按照要求依法履行信息披露义务,回应好市场和投资者的关切;对公司可能存在的信息披露违法违规行为,将及时采取监管措施或纪律处分。
 

  二、这次创兴资源是利用上证直通车这个渠道提交了吐槽公告,那么什么是上证直通车?上交所为什么要推出这种信息披露方式?在上证直通车这个机制下,如何应对此类事件?

  上交所信息披露直通车业务于2013年7月1日正式实施。这是指上交所上市公司通过上交所信息披露电子化系统自行登记公告,并直接提交给上交所网站及其他指定媒体的信息披露方式。直通车业务开通后,对于上市公司的大多数公告,上交所不再进行事前审核,而由上市公司直接披露,上交所事后监管。总体来看,直通车实施后,大部分信息披露事项上市公司可以直接披露。本着对市场负责的精神,从广大投资者利益角度考虑,上交所目前对涉及业务操作和并购重组、破产重整、退市、再融资等重大事项仍保留事前形式审核,暂不予实施直通车。

  相对于此前的信息披露方式,直通车业务带来的最大变化是公司可以更为快速、及时、公平地向市场上的投资者披露信息,并对公告自负其责。

  上证直通车的推出,是上交所在对既往监管经验的全面总结、现有市场条件的深入研究以及国际先进经验的充分借鉴的基础上,结合实际情况做出的决定。这项业务推出时,已经具备了相当的上市公司、投资者、技术、规则基础。

  上证直通车业务自推出以来运行良好。目前,约有85%左右的公告已由上市公司自行提交和发布,绝大部分公司均能按照法律法规等有关规定要求披露其公告。总体来看,上市公司信息披露的主动性和责任心明显增强,提高了信息披露效率,市场和投资者普遍予以肯定。

  当然,我们也注意到了创兴资源的不当信息披露,针对此类存在违规信息披露的情况,上交所将进一步强化快速反应机制,并对存在问题的上市公司及时采取相应的纪律处分,切实保护投资者的合法权益。
 

  三、上市公司信息披露的“事后监管”的意义在哪里?是否会比“事前审核”好呢?

  上证直通车的推出,标志着上交所对上市公司信息披露逐渐开始实行“事后监管”。投资者近期关注的有关不规范信息披露的个例并不能说明“事后监管”不如“事前审核”。实际上,“事后监管”在保障投资者合法权益,提升监管效能,以及进一步完善上市公司治理等方面都有着非常重要的意义。

  随着资本市场的不断成熟和法制环境的不断健全,事前审核职责不清的弊端逐步显现,用审核代替监管也会使上交所职责和定位出现问题。采用“事后监管”机制,一方面强化了上市公司作为信息披露义务人的主体地位,另一方面贯彻了“放松管制、加强监管”的理念,大幅减少事前形式审核,集中并整合现有监管资源,将工作重点转向对违规行为的事后监管,更好地保护投资者的合法权益。

  事后监管也有利于进一步提升信息披露效率和市场运行效率。随着信息技术的发展和信息传播载体的变革,各市场主体对信息获取的快捷性和及时性的要求也越来越高。以电子化及事后监管为基础的直通披露,可以更好地满足快捷性和及时性的要求,从而大大提升资本市场的整体运行效率。

  事后监管还有利于进一步促进市场的法治化和公开化。有利于推动市场主体归位尽责,健全市场的信用机制和责任体系。未来,上交所有关上市公司的信息披露监管标准、业务流程将进一步完善和公开。
 

  四、上交所如何加强事后监管以保证投资者的合法权益?

  上市公司信息披露从事前审核转向事后监管,在推动市场各方归位尽责的同时,也要求作为自律监管机构的上交所进一步加大监管力度,落实责任追究。

  首先,上交所丰富了监管措施和纪律处分手段。在2008年7月发布的《纪律处分实施细则》基础上,为配合上证直通车的推出,上交所于2013年正式发布了《纪律处分和监管措施实施办法》,以加强“事中事后监管”和推进“规则公开、过程公开、结果公开”的要求。通过相关规则的制定,进一步丰富监管措施的类型,并区别违规的不同情形,将通报批评、公开谴责等纪律处分与责令参加培训、撤销任职资格、撤销直通车业务资格等监管措施同时使用,深化执法的层次性、差异性和威慑力。同时,为有效指引上市公司、有力约束上市公司信息披露行为,推进事后监管机制稳步运行,在原有信息披露规则的基础上,上交所针对直通车专门制订和修订了8个相关规则和制度。

  具体到执行层面,对于上证直通车实施过程中可能出现的信息披露违规行为,上交所将区分上市公司的工作失误与违规行为予以及时处理。对于偶然发生的轻微工作失误,且未造成显著市场影响的,上交所将督促上市公司及时、认真地纠正并整改,加强培训和教育,避免同类失误的再次发生。对于多次失误、违法违规或造成影响较大的行为,上交所将根据具体情节对其采取监管措施或者纪律处分。

  其次,上交所还进一步完善了快速反应机制,优化了纪律处分流程。上交所公司监管部门已建立晨会制度,在当日开盘前对前一日事后监管情况、股价异动情况和晨间新闻监测情况进行集中分析预判,并及时根据需要采取监管措施。

  再次,上交所不断推进监管公开,及时对外发布对相关上市公司的公开谴责和通报批评决定。对于市场关注的问题,上交所会通过官方微博“上交所发布”通报相关情况和进展。

  今年以来,上交所进一步强化了事中、事后监管,及时对各类违规行为采取了相应的自律监管措施。从统计数据看,今年1至4月,上交所针对上市公司及相关主体的违规失信行为,共做出了42份纪律处分和决定,较2013年同期的14份决定有大幅增长。另外,对10家上市公司及相关信息披露义务人发出了纪律处分意向,目前正根据本所相关程序进入调查核实和反馈审核阶段,并将根据核查结果及时作出处分决定。

  为维护证券市场秩序,保护广大投资者的合法权益,上交所将进一步强化事后监管,坚持监管公开,做到快速反应,提高监管效率。

  同时,我们也要提醒投资者,在事后监管的理念下,上市公司对其发布的公告将更具自主性,投资者对上市公司公告的内容需要谨慎判断,合理决策,防范投资风险。
 

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