科创板投教下午茶(十九):关于科创板发行上市审核问询回复进展情况(上)

2019-05-28来源: 上交所投教

  自上交所正式受理科创板企业申请之后,审核工作正稳步快速推进。今天,天怡和俪俪将与大家一起了解科创板发行上市审核问询回复的进展情况,一起来看看吧!

  在发行上市审核问询回复中,上交所首轮问询的问题数量和细致程度相关情况是怎样的?

  目前,前期申请企业大多接受了问询,现已发出首轮问询86家。上交所注意到,首轮问询函披露后,市场比较关注问询的问题多少和细致程度。据统计,首轮问询的问题平均40多个,问询内容比较全面、深入、具体,问询回复的篇幅也比较长。究其原因,除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关,也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

  具体而言,交易所问询的问题数量和细致程度,与强化交易所审核问询工作透明度直接有关。一问中所问询的问题,不少属于要求发行人“说明”事项,涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。原有审核实践中,这些专项说明仅提供审核机构供审核使用。试点注册制下,交易所的发行上市审核进一步公开透明,其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项,正是审核过程和审核内容的重要组成部分。将其通过审核问询的方式公开,事实上是将交易所审核工作更加透明地告知市场,接受市场的监督,投资者由此也能与交易所同步掌握发行人的相关情况。

  发行人问询回复的内容篇幅比较长,除了其中包含上述说明事项的原因外,还与压实保荐人等中介机构的把关责任直接有关。审核问询中需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项,都要求保荐人等中介机构同步进行核查,并在问题回答中说明核查的过程、内容和结论。在问询回复函这份相对独立的文件中,公开中介机构核查要求和落实情况,是在审核环节压实中介机构责任的具体措施,中介机构的履责情况和把关责任由此呈现在市场和社会面前,有助于市场各方事中监督其勤勉尽责,有助于监管机构事后调查问责。

  根据制度安排,问询回复中,除了明确要求进一步披露的事项,上述公开发行人的说明事项、中介机构的核查情况,大多不用纳入招股说明书。目的在于保障招股说明书信息披露应有的简明性和可读性。据初步统计,在首轮问询中,“说明”事项问题约占10%,“核查”事项问题约占50%,“披露”事项问题约占40%。应当注意的是,不纳入招股说明书,并不影响问询回复中所公开的发行人说明事项、中介机构核查情况的法律约束力。根据交易所审核规则,这些内容一旦公开,发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

  发行人首轮问询回复的整体情况是怎样的?还有哪些值得关注的问题?

  近期,科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段。截至5月14日,已有71余家企业披露了首轮问询回复。总的来看,大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视,能够认真准备,作出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项,能够详细说明核查过程、核查方式,发表核查结论,并提交专项意见。但另一方面,在问询回复过程中,也存在一些值得关注的问题,主要有如下五方面。

  ◆一是有的回复避重就轻、答非所问,没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。

  ◆二是有的回复刻意避短、夸大其词,回复内容的依据和理由不充分,客观性和准确性存在疑问。

  ◆三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水,一些关键内容淹没其中,不够突出醒目。

  ◆四是修改后的招股说明书,大多只做加法不做减法,该删除的没删除,该精简的没精简,甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容,不加区分地放到招股说明书中。

  ◆五是有的回复不合要求,没有将补充到招股说明书的内容凸显出来,少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据,个别保荐人甚至违反执业准则,修改本所问询的问题。

  对上述问题,希望发行申请人和中介机构高度重视,切实避免,与交易所审核机构一起,推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为,本所已经通过当面约谈、二次问询等方式,要求说明和纠正,随后将在进一步核实情况基础上,严格采取相应的自律监管措施。

  今天,我们的科创板投教专栏就聊到这里啦!在下一期栏目中,我们将继续同大家分享科创板的相关内容。感谢大家的收听!更多精彩内容,请关注上交所投教网站(edu.sse.com.cn)或者关注微信公众号“上交所投教”“百川众学”,我们下期再见,不见不散哦!

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